HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS
Hallituksen työskentely pohjautuu Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiin sekä hallituksen hyväksymään työjärjestykseen.
Hallituksen päätettäväksi kuuluvat HKScanissa työjärjestyksen mukaan muun muassa seuraavat keskeiset asiat:
- Toimitusjohtajan ja ylimmän johdon nimittäminen ja erottaminen ja palvelussuhteen ehtojen periaatteet
- Konserniyhtiöiden toimitusjohtajien ja ylimmän johdon palvelussuhteen ehtojen periaatteet
- Konsernin johdon ja henkilöstön kannustinohjelmat ja bonusten maksamisen perusteet
- Konserni- ja organisaatiorakenne sekä uuden liiketoiminnan aloittaminen ja olennaisen liiketoiminnan muutokset tai päättäminen
- Konsernin strategia, liiketoimintasuunnitelma ja tulostavoitteet seuraavalle vuodelle ja strategian perusteena olevat oletukset
- Konsernin merkittävät investoinnit, yritys-, liiketoiminta- ja kiinteistöjärjestelyt sekä merkittävien laitteiden ja koneiden myynnit ja ulkoistukset
- Konsernin muut merkittävät sopimukset
- Osingonjakopolitiikka ja osingonjakoehdotus yhtiökokoukselle
- Konsernin liiketoimintaan liittyvät riskienhallinnan ja tiedottamisen periaatteet ja liiketoimintojen lainmukaisuuden seuranta
- Investointisuunnitelman hyväksyminen ja suunnitelmasta poikkeavien olennaisten investointien hyväksyminen
- Konsernin lainojen ottaminen ja vakuuksien antaminen
- Yhtiön prokuroiden ja muiden edustusoikeuksien
Hallitus kokoontuu vuosittain päätettävän ja toimintaa ohjaavan vuosikalenterin mukaan. Tarvittaessa hallitus voidaan kutsua koolle ylimääräisiin kokouksiin. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle hallituksen kokoukset ja laatii kokouksen asialistan yhdessä toimitusjohtajan kanssa.
HALLITUKSEN TOIMINNAN ARVIOINTI
Hallitus tekee vuosittain arvioinnin suorituskyvystään ja työskentelymenetelmistään toimintansa kehittämiseksi. Arvioinnissa käydään läpi hallituksen kokoonpanoa ja prosesseja, hallituksen työn laatua, hallituksen ja operatiivisen johdon yhteistyötä sekä hallituksen jäsenten osaamista ja osallistumista.
HALLITUKSEN VALIOKUNNAT
Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelun ja hoitamisen tehostamiseksi HKScanissa on neljä valiokuntaa. Yhtiön hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan ja varajäsenistä. Poikkeuksena on nimitysvaliokunta, johon voidaan valita myös hallituksen ulkopuolisia jäseniä tuomaan lisää asiantuntemusta yhtiön kannalta tärkeissä henkilövalinnoissa.
TARKASTUSVALIOKUNTA
Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään tarkastusvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä ja vähintään yhdellä jäsenellä pitää olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle valiokunnan tehtäviin kuuluvia asioita ja tekemällä esityksiä tai suosituksia hallituksen päätöksentekoa varten.
Tarkastusvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen vahvistamassa työjärjestyksessä, mikä on linjassa CG-koodin suosituksen 16 kanssa. HKScanin hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa
- seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia,
- valvoa taloudellista raportointiprosessia,
- seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta,
- käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteistä,
- seurata tilintarkastusta,
- arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle sekä
- valmistella tilintarkastajien valintaa koskeva päätösehdotus.
Tarkastusvaliokunta raportoi työstään hallitukselle seuraavassa valiokunnan kokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa ja toimittaa hallitukselle tiedoksi valiokunnan kokouksen pöytäkirjan. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei saa toimia tarkastusvaliokunnan jäsenenä.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on Henrik Treschow ja jäseninä Pirjo Väliaho, Per Nilsson ja Marko Onnela.
Tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa vuoden 2016 aikana. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 95 prosenttia. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja sekä ulkoiset tilintarkastajat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja laatii kokouksen asialistan talousjohtajan esityksen pohjalta ja kutsuu kokoukset koolle normaalisti vähintään viikkoa aikaisemmin.
NIMITYSVALIOKUNTA
Hallitus valitsee nimitysvaliokuntaan kolme jäsentä, jotka voivat olla myös hallituksen ulkopuolisia jäseniä. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei saa toimia nimitysvaliokunnan jäsenenä.
Nimitysvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle tehtäviä hallituksen ehdotuksia hallituksen jäsenmäärästä, hallituksen jäsenistä ja hallituksen jäsenten palkkiosta. Nimitysvaliokunta kokoontuu ennen yhtiökokousta vähintään kerran ja raportoi työstään hallitukselle viivytyksettä valiokunnan kokouksen jälkeen.
Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa tavoitteena on varmistaa, että hallitus muodostaa toimivan kokonaisuuden. Edellytyksenä on, että hallitus on riittävän monimuotoinen. Hallituksen nimitysvaliokunta etsii, arvioi ja suosittelee jäseniä hallitukseen sekä arvioi hallituksen jäsenten lukumäärän. Hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelussa tulee ottaa huomioon yhtiön määrittelemät monimuotoisuutta koskevat periaatteet: hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia, hallituksen jäsenillä tulee olla monipuolinen ammatti- ja koulutustausta, joka palvelee yhtiön liiketoiminnan harjoittamista, kokemusta kansainvälisistä tehtävistä ja monipuolinen ikäjakauma.
Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja on Jari Mäkilä sekä jäseninä Lena Åsheim ja Mikko Nikula.
Nimitysvaliokunta kokoontui 3 kertaa vuoden 2016 aikana. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 89 prosenttia.
Esittelyt:
Jari Mäkilä (s. 1970)
LSO:n hallintoneuvoston puheenjohtaja
Maatalousteknikko, sianlihantuottaja, Oripää
Lena Åsheim (s. 1958)
Sveriges Djurbönder r.f:n hallituksen puheenjohtaja
M Sc. (Agr. Econ.), Ruotsi
PALKITSEMISVALIOKUNTA
Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään palkitsemisvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei saa toimia palkitsemisvaliokunnan jäsenenä.
Palkitsemisvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat. Palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa ja raportoi työstään hallitukselle valiokunnan kokouksen jälkeen sekä toimittaa hallituksen tiedoksi pöytäkirjan valiokunnan kokouksista.
Valiokuntaa johtaa Niels Borup ja jäseninä ovat Teija Andersen ja Pirjo Väliaho.
Palkitsemisvaliokunta kokoontui 6 kertaa vuoden 2016 aikana. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia. Palkitsemisvaliokunta on käyttänyt työssään ulkopuolisia neuvonantajia.
TYÖVALIOKUNTA
Työvaliokunnassa hallitus käsittelee asioita ilman operatiivisen johdon läsnäoloa.
Työvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Työvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön hallituksen tehtävien tehokasta hoitamista. Valiokunnan toiminnan tavoitteena on tehostaa CG-koodin periaatteiden noudattamista HKScanissa.
Kaikki hallituksen jäsenet ovat työvaliokunnan jäseniä. Työvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja Mikko Nikula. Työvaliokunta kokoontui 8 kertaa vuoden 2016 aikana. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 92 prosenttia.